26 февраля 2007 г. состоялось очередное заседание Совета директоров Открытого акционерного общества «Объединенная авиастроительная корпорация» (ОАО «ОАК»). На заседании Совета был принят ряд решений по ключевым вопросам деятельности ОАО «ОАК».
I. - III. Советом директоров ОАО «ОАК» были рассмотрены и утверждены планы работы Совета директоров и комитетов Совета директоров по аудиту, по кадрам и вознаграждениям, и по стратегии. Также Советом директоров ОАО «ОАК» было утверждено положение о комитете Совета директоров ОАО «ОАК» по стратегии.
IV. Советом директоров ОАО «ОАК» были рассмотрены вопросы оплаты уставного капитала ОАО «ОАК». Президенту ОАО «ОАК» было поручено после завершения оплаты уставного капитала ОАО «ОАК» представить в ФСФР России отчет об итогах размещения акций.
V. Совет директоров ОАО «ОАК» утвердил финансово-хозяйственный план (бюджет) ОАО «ОАК» на 2007 г., включающий:
операционную смету корпоративного центра ОАО «ОАК» в общей сумме 612 417 842 руб.;
расходы по договору предоставления банковской гарантии Сбербанка России для целей приобретения акций ОАО «НПК "Иркут"» в соответствии с предусмотренным законодательством обязательным предложением о приобретении этих акций (офертой) в общей сумме 61 966 667 руб.
Совет директоров ОАО «ОАК» принял к сведению информацию исполнительных органов ОАО «ОАК» о том, что финансирование Корпорации осуществляется за счет займов дочерних обществ в размере пропорционально их рыночной стоимости.
Также Совет директоров одобрил существенные условия договора о предоставлении Сбербанком России банковской гарантии для обеспечения исполнения обязательного предложения (оферты) на приобретение акций ОАО «НПК "Иркут"». В этой связи комитету Совета директоров по стратегии поручено рассмотреть условия кредитования и другие вопросы, связанные с финансированием исполнения обязательного предложения и представить свои рекомендации на следующем заседании Совета директоров.
Совет директоров ОАО «ОАК» согласился с предложениями ОАО «ОАК» о необходимости проработки вопроса об изыскании дополнительных источников финансирования расходов по обслуживанию и погашению кредитных обязательств ОАО «ОАК», в т.ч. за счет:
дивидендов дочерних обществ за 2006 г.;
привлечения денежных средств в сумме до 15 миллиардов руб. за счет реализации акций ОАО «ОАК» в ходе размещения дополнительной эмиссии, проводимой для включения в состав Корпорации акционерных обществ, образуемых путем акционирования федеральных государственных унитарных предприятий «РСК "МиГ"» и «КАПО им. С. П. Горбунова», а также находящихся в собственности Российской Федерации пакетов акций ОАО «Таганрогская авиация», «Ильюшин Финанс Ко.», «Финансовая лизинговая компания» и ЗАО «Авиастар-СП»;
развития собственной операционной деятельности ОАО «ОАК» (с целью снижения размера заимствований у дочерних обществ) для целей финансирования расходов корпоративного центра.
В этой связи Президенту ОАО «ОАК» поручено внести соответствующие предложения в Правительственную комиссию по обеспечению интеграции авиастроительного комплекса РФ (в части параметров размещения дополнительной эмиссии) и в Совет директоров ОАО «ОАК».
Кроме того, Президенту ОАО «ОАК» поручено: организовать работу по уменьшению возможных объемов требований в связи с приобретением акций ОАО «НПК "Иркут"», в т.ч. с учетом возможностей обмена на акции Корпорации при размещении дополнительной эмиссии акций ОАО «ОАК»; внести на рассмотрение Совета директоров в июле 2007 г. уточненный финансово-хозяйственный план (бюджет) ОАО «ОАК» на 2007 г. с учетом возможного фактического использования кредитных линий, расходов, связанных с проведением дополнительной эмиссии акций ОАО "ОАК", и сформированных дополнительных источников финансирования ОАО «ОАК».
VI. Советом директоров ОАО «ОАК» установлено, что договоры займа между ОАО «ОАК» (заемщик) и его дочерними обществами (займодавцы) в целях обеспечения деятельности ОАО «ОАК» в 2007 г. заключаются на условиях беспроцентного займа, с учетом расходов на операционную деятельность ОАО «ОАК» и банковскую гарантию Сбербанка России. Совет директоров ОАО «ОАК» одобрил существенные условия сделок (договоров займа между ОАО «ОАК» и его дочерними обществами), в совершении которых имеется заинтересованность.
VII. Советом директоров ОАО «ОАК» одобрены существенные условия договора о предоставлении Сбербанком России банковской гарантии.
VIII. Совет директоров ОАО «ОАК» считает целесообразным при подготовке предложений по формированию советов директоров дочерних обществ ОАО «ОАК» предусматривать:
в отношении ОАО «АХК "Сухой"» и открытого акционерного общества, созданного в результате акционирования ФГУП «РСК "МиГ"» – участие в советах директоров этих обществ государственных служащих, являющихся членами Совета директоров ОАО «ОАК» (2-3 человека), представителей исполнительных органов ОАО «ОАК» и исполнительных органов указанных обществ;
в отношении ОАО «Туполев» и «МАК "Ильюшин"» – участие в советах директоров этих обществ государственного служащего, являющегося членом Совета директоров ОАО «ОАК», представителей исполнительных органов ОАО «ОАК» и исполнительных органов указанных обществ.
Совет директоров ОАО «ОАК» поручил комитету Совета директоров ОАО «ОАК» по кадрам и вознаграждениям:
включить в календарный план работы комитета вопрос о формировании советов директоров дочерних обществ ОАО "ОАК";
рассмотреть данный вопрос, руководствуясь нормами законодательства Российской Федерации и перечисленными в пункте 1 принципами, и представить Совету директоров ОАО "ОАК" свои предложения с проектом решения Совета директоров по данному вопросу.
Совет директоров ОАО «ОАК» также обсудил вопросы обеспечения эффективности системы корпоративного управления ОАО «ОАК» и его дочерних обществ, обусловленные статусом Корпорации как интегрированной структуры, который заложен положениями Устава ОАО «ОАК». Подготовка соответствующих предложений поручена Президенту ОАО «ОАК» для последующего представления Совету директоров Корпорации.
IX. Совет директоров ОАО «ОАК» одобрил заключение договоров банковского счета ОАО «ОАК» со Сбербанком России и Внешторгбанком, исходя из стандартных условий для категории крупных клиентов. Президенту ОАО «ОАК» поручено обеспечить заключение соответствующих договоров.
X. Совет директоров ОАО «ОАК» принял решение образовать Конкурсную комиссию по выбору аудиторской организации для осуществления обязательного аудита ОАО «ОАК» в 2007-2009 гг., а также утвердить соответствующее положение о Конкурсной комиссии. В этой связи принято решение считать целесообразным проведение до 1 июня 2007 г. конкурса по выбору аудиторской организации для осуществления обязательного аудита ОАО «ОАК», а Конкурсной комиссии соответственно обеспечить организацию и проведение конкурса в установленном порядке.
XI. Совет директоров ОАО «ОАК» согласовал кандидатуры для избрания в состав Совета директоров и ревизионную комиссию ОАО «Научно-производственная корпорация "Иркут"» («НПК "Иркут"»).
XII. Совет директоров ОАО «ОАК» принял к сведению информацию ОАО «ОАК» о ходе оценки рыночной стоимости акций ОАО «ОАК» и акционерных обществ, образуемых в результате приватизации федеральных государственных унитарных предприятий: "Российская самолетостроительная корпорация "МиГ" (ФГУП «РСК "МиГ"») и «Казанское авиационное производственное объединение имени С. П. Горбунова» (ФГУП «КАПО им. С. П. Горбунова»).
Уведомление о возможности приобретения всеми акционерами ПАО «ОАК» дополнительных обыкновенных акций пропорционально количеству принадлежащих им обыкновенных акций
